1949年1月5日，随着人民解放军攻克天津，北平解放已经只是个时间问题了，但人民解放军和国民党军的较量并没有结束……
玉芬（艾敬 饰）的表妹李萍（宁静 饰）是一名小学教师，马大帅（赵本山 饰）设立的“大帅打工子弟学校”即将面临被拆迁的命运，在自由撰稿人王彬（王平 饰）的帮助下，学校总算保住，不仅如此，李萍还跳槽成为了学校中的一名教师。 由于王彬的夸大宣传，给外界造成了马大帅的学校免费开放的误解，一时间，学校人满为患，开支也急剧增加。为了维持学校的运作，马大帅几乎倾尽了所有的财力，玉芬和马大帅之间因此产生了矛盾。范德彪（范伟 饰）亦在和桂英（高明娥 饰）大吵一架后离家出走，来到了马大帅的学校食堂工作。玉芬怀孕了，孩子的父亲是她的前夫牛二，做了流产手术后，是范德彪一直精心的照料着她，为她保守这个秘密，没想到却令偶然目睹此景的马大帅产生了误会。
美咲洋子（上戸彩饰）是个时刻保持活力十足，但思考力欠缺的假小子，所在的摇滚乐队解散后，洋子对未来感到迷茫，正在此时，因心上人随口说的一句喜欢空乘那样气质优雅的女性，便心血来潮参加了JAL航空公司的面试，误打误撞的洋子最后居然通过了。 在成为正式的空乘之前，所有学员都必须参加一个特训班，洋子这才发现原来光鲜亮丽的空乘外表下隐藏了无数辛苦磨练，招待礼仪、机舱结构、急救知识、英语会话……样样都要学，样样都要通。懒散惯了的洋子常常因为态度不认真而遭到三神教官（真矢みき饰）的斥责，而以弘田沙織（上原美佐饰）为首的学员们则纷纷投来轻视的目光，洋子一时无法适应，三番两次打起退堂鼓的念头，期间还和好朋友弥生（相武紗季饰）和有紀（大塚ちひろ饰）闹起了矛盾。 就在这每一天的困难重重，麻烦不断的训练中，洋子渐渐领悟了空乘的意义所在，她离一名合格空乘的要求似乎越来越近了。
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