《梅花三弄》的第三部曲。时空来到民国时期的潋滟西湖。 梅若鸿（马景涛 饰）是一个对生活充满梦想的画家，平日靠在西湖附近替游客画画赚取些生活费用，在望山桥上初遇杜芊芊（陈德容 饰）便惊为天人。他生拖硬拽地请求芊芊去“醉马画会”做客，当从小养在深闺的芊芊来说，一下子见到这么多热情的朋友，也开心坏了。她欣赏他们的热情与才能，就这样加入了醉马画会。 醉马画会的聚集地点都是在汪子墨的私人会馆里，他与妹妹子璇（陈红 饰）一个端庄认真，一个美丽大方，是大家喜爱与仰慕的对象。芊芊来了之后，醉马画会多了一个和子璇完全不同类型的女性，若鸿从见她第一面开始就爱上了她，但有一直有着心事的他宁愿把芊芊推给子墨，认为自己配不上她。芊芊一时赌气试图与子墨约会，但终究说出了实话，这为子墨和若鸿的不和埋下了伏笔。 无法隐藏心意的若鸿和芊芊终于在一起，被逐出醉马画会的他们只能去若鸿在西湖边的小木屋“水云间”约会了，来自杜家的压力让若鸿痛苦，与芊芊吵架后误把子璇当成芊芊而有了云雨之欢，子璇怀孕了，这让芊芊无法接受…… 好不容易事情平复，这天一个憔悴的女人带着女儿上门来找若鸿，并称自己是若鸿在乡下的妻子，天真善良的芊芊这次再也受不了了……
“九一八”事变，国民党撤出华北，国民党高级军官金戈（王雷 饰）冒死回到东安城内，想要接走自己的母亲和新婚妻子柳文婷（张曦文 饰）。但日军已然进城，柳文婷被逼自尽，金戈被抓。地下工作者救出金戈，希望他能前往根据地，运用自己的军事知识与八路军共同抗日。然而金戈对八路军的作战能力持怀疑态度，他选择独自留在东安城附近杀鬼子。一次偶然的不打不相识，金戈遇到了敌后抗日游击队队长戴金花（王媛可 饰），与他们一起击退了鬼子。从最初的互相看不上眼，到一起浴血奋战，金戈从戴金花身上看到了真正的抗日精神。他们成为一支活跃在敌后的抗日武装，极大地牵制了龟井一郎（山崎敬一 饰）的军事力量。1945年，日军在各个战场上节节败退，龟井想要在东安城实施“死海”计划，全城百姓生命安危悬于一线，金戈与金花带领队员潜入东安城，最终成功制止了“死海”计划，共同迎来了抗日胜利的曙光。
一九四九年的上海正是多事之秋，靳康年(邓浩光)与董敏(翁虹)邂逅而坠入爱河，但几经波折才再度重逢，誓言决不分离。可惜康不久被对他有心病的靳子轩(陈锦鸿)迫害，被屈入狱。当康获释时，康、敏仿似隔世重逢。一次难得机会，敏可到美国深造音乐，康为了不想拖累敏，嘱敏先往美国等之，而自己却赴外地从军。不久敏获悉事实，便回国找康，惜不果。数年后，康突然出现，并被卷入文化大革命浪潮中，遂掀起一场激烈的恩怨情仇。
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