根据小说《三年K班》改编。17岁的京芷卉因为一次交通意外导致分班考失利进入了学习氛围较差的高三十一班，京芷卉多次尝试离开十一班都最终失败，只得将目标转向了优秀学生干部的高考加分，并为此设定了获取全班同学信任的攻略计划，原本抱着功利目的与同学接触的京芷卉却渐渐在同学们身上发现了各种优质品质，经过数次欢笑与泪水后，京芷卉开始渐渐融入到十一班的集体之中，十一班渐渐改变了吊尾班的命运，大家顺利完成高考进入各自理想大学，留下一段难以忘怀的青春记忆。
20世纪70年代末，生活在福冈县小仓的荣子（倍赏美津子 饰）再也忍受不了丈夫兆治（泉谷茂 饰）的冷淡和婆婆的百般挑剔，带着儿子雅也（速水重道）离家出走，回到了自己的娘家。荣子在自己妹妹经营的餐馆帮忙，为了怕雅也感到寂寞，还为他找来了小伙伴。随后二人又帮到了一座废旧的医院居住，这样一晃十年过去了。雅也到了叛逆期，开始对荣子感到烦躁也对自己的前路感到不安。内心渴望去大城市学画画的他，最后还是踏上了前往东京的列车。而荣子只能在老家省吃俭用的替在东京的雅也祈福。来到东京，让雅也无所适从。前路漫漫，可似乎没有自己可以立足的方向，惟有母亲的牵挂让他坚定活下去的信念…… 本剧改编自Lily Frankie的同名自传体小说。
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