叶冰刚刚从医学院毕业后便进入海城医院成为外科主任易思成的助理医生。救死扶伤原本是她的理想，可一工作才发现烦恼重重。 一方面上司易思成像个魔鬼一样，对叶冰的工作吹毛求疵，极为苛刻。另一方面漂亮的她备受关注，很多单身医生都想追求他，就连病人也想跟她套近乎。但叶冰对任何人的追求都一概拒绝。在大家眼里，这

　　阿林（林海峰 饰）一直以来都梦想着能够手执教鞭站上讲台成为教书育人的老师。如今，他的理想终于成为了现实，可是直到此时，他才发现，现实是如此的枯燥和残酷。阿林每日要面对的是调皮的学生和机械化的教学任务，没过多久，阿林的热忱和理想就完全的被磨灭了。
　　阿黄（黄秋生 饰）是阿林的同事兼好友，身为单身爸爸的他和五岁的儿子过着相依为命的生活。某日，学校里新调来了漂亮开朗的李老师（徐子淇 饰），李老师的出现让阿林和阿黄在苍白的生活里看到了新的色彩。阿林和阿黄同时喜欢上了李老师，但得知了阿黄的心意，阿林决定默默的退出。

　　沈志康（陈晓东 饰）生于香港草根阶层，只能在野鸡学校就读。康与好友在音响公司做兼职，他们为一所名校的歌唱比赛设置音响。阿康看到了在地铁偶遇的女孩——阿塔（梁咏琪 饰）两人的接触越来越多，很快就坠入情网了。阿康知道阿塔出身高贵，品学兼优，便顿生自卑感，欺骗女友自己也同样拥有高贵身份，闹出笑话。阿塔的母亲知道后，使她对阿康的印象大打折扣，更与阿康的父亲之间产生误会。小情侣之间也产生了矛盾。会考在即，阿塔的母亲阻止二人交往，由于阿塔心情不佳影响了考试成绩，没法考上满意的学校，只好到英国求学，初恋情人将面临分手……

　　在曾经的青葱岁月中，罗米（米拉·索维诺 Mira Sorvino 饰）和米歇尔（莉莎·库卓 Lisa Kudrow 饰）是校园里靓丽的风景线，作风张扬又别具一格的两人在吸引众人眼球的同时也遭到了不少非议。如今，早已经走入社会的两人依旧维持着当初的友谊，只是，她们离曾经的梦想和梦想中的生活却很远很远。
　　即将举办的高中同学会犹如一道闪电照亮了两人平庸的生活，在虚荣心的驱使下，她们决定乔装打扮一番，企图再度找回做“女王”的感觉。不幸的是，在同学会上，曾经的死对头希瑟（詹尼安·吉劳法罗 Janeane Garofalo 饰）毫不留情的拆穿了罗米和米歇尔苦心营造的假象，就在两人窘迫不已之时，一度被嘲笑为“书呆子”的男孩桑迪（艾伦·卡明 Alan Cumming 饰）变身百万富翁出现在了她们的面前。