本片被很多人认为是莎士比亚戏剧改编中成就最高的一部，由莎士比亚的五部戏剧浓缩而成。讲述英国国王亨利四世即位后，全国叛乱不止，形势动荡，王子却熟视无睹，与其密友胖武士弗斯塔夫终日豪饮作乐。弗斯塔夫是喜欢吹牛而无所不为之辈，他向亨利四世进谗言说王子平叛不力，把所有功劳归于自 己。后来亨利四世驾崩，王子继位为亨利五世，弗斯塔夫以为自己能加官封爵，岂料被昔日旧友一脚踢开。原来亨利五世力图振作，那段放荡日子从此不复返，弗斯塔夫只得郁郁而终。导演用自己的方式重新诠释了这个小丑故事，但对他持同情态度，因为导演指出弗斯塔夫的行径正是他对抗日益改变的世界的护身符，从他与王子之间的友谊变化，影射出这个世界早已今非昔比，往日的骑士精神也因为强权政治的诡诈绝情而荡然无存。

　　1958年初春，新疆维吾尔自治区掀起大跃进的高潮。绿洲农业生产合作社副主任帕塔木汗，从内地学习回来。她积极响应上级关于粮食自给的号召，主张到沙园子开荒种粮。但社主任哈斯木认为绿洲社一向是以经济作物为主，粮食的来源主要靠买政府的商品粮，今后仍然要坚持这样的原则。他在投机商人木沙牙行的怂恿下，一心要搞副业赚钱。帕塔木汗并不反对发展副业，但她认为增产粮食是根本。她不顾哈斯木的反对，依靠贫下中农，组织社员去开荒，并得到沙园子农业合作社主任哈力克和社员们的热情帮助，种上了小麦。不料就在麦苗茁壮成长的时候，刮起了八级大风，飞沙淹没了麦田，也摧残了不少果树。帕塔木汗马上组织群众抢救，而哈斯木则认为麦子已无法挽救，不如放弃算了。在大家忙着抗灾的时刻，木沙牙行和地主吐然伯克却在一边幸灾乐祸，并煽动哈斯木把一部分副业队的人拉出去打短工，并且要把社里的棉、菜种籽带到自由市场高价出售。帕塔木汗及时发现了问题，劝告哈斯木不能听木沙牙行这些人的话。可是哈斯木误会帕塔木汗是为抬高自己，故意与他作难。后来，帕塔木汗在哈力克的帮助下，救活了麦苗，获得了丰收。之后，哈力克的爷爷赛义提找帕塔木汗的父亲热依木去说亲，木沙牙行从中造谣破坏。哈斯木也不问青红皂白跑到两社联合开荒的工地上，与帕塔木汗和哈力克大吵大闹，说他们在并社问题上公私不分。哈山乡长和张书记看出这不仅是哈斯木的思想问题，背后一定有坏人煽动，他指示帕塔木汗要调查研究。帕塔木汗依靠群众的力量，很快就掌握了木沙牙行和吐然伯克造谣破坏和盗窃集体财物的罪证。在事实面前，木沙牙行和吐然伯克不得不低头认罪。哈斯木在党组织的帮助下，如梦初醒，悔恨被敌人蒙骗、利用。最后，绿洲、沙园子等农业合作社合并成立了人民公社，坎儿井、渠道也修成了，清清的泉水流向新开垦的田地，千年黄沙变绿洲。

故事发生在第二次世界大战期间，美国军官莱恩（弗兰克·辛纳特拉 Frank Sinatra 饰）成为了德军的俘虏关进了位于意大利的战俘营中，除了莱恩外，这里还关押了六百多名英国战俘。莱恩的智慧和善良很快就得到了战俘们的拥簇，他成为了营地里首当其冲的“领导人”。                                                                      　　营地里的生活充满了痛苦与压迫，随着时间的推移，为了生存，大家的内心里开始打起了逃跑的念头。可是，德军戒备森严，想要逃出生天又谈何容易，俘虏们将目光和希望寄托在了莱恩的身上。背负着大家的信任，莱恩能够完成这项几乎不可能完成的任务吗？要知道，计划一旦失败，他们所要面临的结局只有一个，那就是死亡。

　　薛湘靈無父無母，得山東登州巨富薛夫人收養為女。湘靈美貌無雙，與周廷訓早有婚約，因知府之子劉金虎苦苦相纏，薛夫人為怕夜長夢多，乃與廷訓商議早日完婚。
　　出嫁之日，薛夫人贈湘靈一只滿載珠寶的「鎖麟囊」，願湘靈早誕麟兒。湘靈出閣途中遇雨，至一破廟暫避，未幾又來了一乘花轎，轎中新娘趙守貞因家貧受湘靈轎伕之白眼，一時感懷身世，於廟外哭訴起來，湘靈大感同情，於是將「鎖麟囊」轉贈守貞，雨停之後，兩人各自上路，匆忙之間，兩人均不知對方姓名。
　　不料湘靈提早出嫁之事己為劉金虎所悉，乃與媒婆合謀插贓嫁禍，誣陷庭訓私通大盜，搶劫官銀，更將廷訓判死罪。湘靈於是急返娘家與母親商量救夫之法，以財寶賄賂劉知府。
　　劉知府收下賄銀，庭訓改判充軍，卻又暗中命解差於途中殺死庭訓。廷訓被解差逼至失足跌下山崖，解差又將庭訓之鞋子帶回作證，劉金虎大喜，即前往薛家告知湘靈，並乘時向湘靈提親。
　　湘靈得知丈夫死訊，悲痛欲絕，又疑心其中別有內情，遂假意答應劉家親事。湘靈孝滿之日，宴請劉金虎，與侍婢梅香施計騙得劉金虎說出眞相，湘靈得知丈夫乃是劉金虎所害，驚怒不已，劉金虎欲借醉強暴湘靈，湘靈誓死不從，糾纏間劉金虎失足墮樓身亡。
　　知府師爺聞訊後派人將湘靈拿下，劉知府得知愛子喪生，判湘靈死罪，薛夫人更因此一病不起，不久病逝。未幾周廷訓大難不死，平安歸來，梅香勸他上京趕考，以便將來為湘靈雪冤。
　　梅香乘探獄之時告訴湘靈庭訓未死之消息，又與湘靈交換衣服，吩咐她取得盤纏後上京尋夫。不料湘靈途中遇上強盜，盤纏盡失，淪落為丐。幾經辛苦，終於來至萊州，當地盧知府一家憐其孤苦，留她於府中照顧少爺，湘靈為怕身份敗露，乃改名「朱蘭英」。
　　一日，湘靈聞得山東巡撫下令緝捕自己，慌忙離開，被盧府婢女看見，以為她挾帶私逃，湘靈匆忙間乃到盧夫人平日拜佛之「龍珠樓」暫避，樓中香案內，湘靈看到盧夫人所供之物，竟是當年的添妝之物——「鎖麟囊」，往事湧上心頭，念及慈母，泣不成聲。盧夫人見湘靈撫囊痛哭，問其故，湘靈於是將當日贈囊之事和盤托出。
　　原來盧夫人正是當年的窮新娘趙守貞，守貞得囊中珠寶之助，資助丈夫上京赴考，方有今日，無奈不知恩人姓名，唯有將囊兒供於樓內，遙祝恩人福壽康寧。盧知府得知湘靈際遇後，為報恩情，乃與湘靈冒險到巡撫衙前告狀。不料巡撫正是周庭訓，最後廷訓終於將劉知府等有罪之人繩之於法，為愛妻雪冤，夫婦團圓，從此薛盧二家亦結為莫逆之交。

很久很久以前，有一位落地的书生刘彦昌（郑佩佩 饰），功名失利的他本就落魄沮丧，独自行走在荒郊野外更是战战兢兢。张皇间他来到一间破庙，里面供奉的正是手持宝莲灯的三圣母。他在庙中对着神像一番言语，更斗胆在墙上提下五言绝句一首。这边厢刘彦昌进入梦乡，未曾想华山圣母（林黛 饰）显圣来到庙中。圣母赞赏刘彦昌的清秀容颜，看到墙上的诗歌后更动了凡心。几经考验和试炼，刘彦昌终于和三圣母结为夫妇。仙凡姻缘本成就了一段佳话，但是却触动了天庭的大忌。三圣母的哥哥二郎神领大兵压境，将三圣母锁在华山。数年后，刘彦昌的儿子沉香（林黛 饰）长大，他听说了母亲的故事后，上演了劈山救母的传奇……                                                                      　　本片根据中国民间神话故事改编，同时也是著名影星林黛的遗作。